Кодекс за корпоративно управување

МАКЕДОНСКА БАНКА ЗА ПОДДРШКА НА РАЗВОЈОТ АД

1. Вовед
Кодексот за корпоративно управување е збир од правила и препораки кои Македонска банка за поддршка на развојот АД Скопје (во понатамошниот текст МБПР) ќе ги следи во текот на нејзиното работење со цел обезбедување на високо ниво на деловна етика во односите со банките и другите заинтересирани лица.
Под поимот заинтересирани лица со овој кодекс се подразбираат банките преку кои МБПР врши дел од своите активности, коминтентите, доверителите, инвеститорите, регулаторните и супервизорските органи, агенциите за кредитен рејтинг, друштвата за ревизија, вработените и другите субјекти кои имаат интерес од работењето на МБПР.
Имајќи го предвид посебниот статус на МБПР како развојна и извозна банка што произлегува од Законот за МБПР, МБПР доброволно ќе ги применува правилата и препораките утврдени во овој кодекс, свесна за нејзината цел да го поддржува и поттикнува развојот на македонското стопанство во согласност со стратешките политики, цели и приоритети на Република Македонија.
Целта на воведување на Кодексот е да се формираат и усвојат соодветни правила и традиции на корпоративно однесување кои се во согласност со меѓународно признати стандарди кои се темелат не само на апсолутно следење на законските барања за активностите на МБПР, туку и на примена на етичките правила во деловното однесување, кои исто така, се заеднички за сите учесници во деловната заедница. Кодексот е донесен во насока да го зголеми степенот на транспарентност за сите заинтересирани страни.
Следењето на регулативите од овој документ е насочено не само кон формирање на позитивна слика за МБПР пред единствениот акционер и заинтересираните лица, туку и кон контрола и намалување на ризиците, одржување на постојан развој на финансиските индикатори на МБПР и успешна реализација на своите активности.
Информации за примена на Кодексот, вклучувајќи ги податоците за измените на релевантната политика на МБПР, како и објаснувања на случаите на отстапувања од правилата за добро корпоративно управување, кои се случиле во одредена деловна година во МБПР, ќе бидат вклучени во Извештајот за корпоративното управување во МБПР, како составен дел на Годишниот извештај за работењето на МБПР, подготвен од Управниот одбор на крајот од деловната година.
Корпоративното управување во МБПР подразбира:

јасна организациска структура на МБПР со прецизно дефинирани права и одговорности на членовите на органите на надзор и управување и на другите вработени во МБПР,
ефикасни процедури за идентификување, мерење, следење и контрола на ризиците на кои е изложена,
ефикасни механизми на внатрешна контрола, кои меѓу другото вклучуваат детални административни и сметководствени процедури,
системи за надзор и контрола кои се воспоставени најмалку на следните нивоа: а) надзор од страна на Надзорниот одбор и контрола и следење на работењето од страна на Управниот одбор; б) системи на внатрешна контрола; в) систем на интегрирано управување со ризиците; г) постоење на функција за контрола на усогласеност на работењето на Банката со прописите и д) независна внатрешна ревизија.

Признавајќи ја важната улога на овој кодекс, сите лица со посебни права и одговорности во Банката и вработени во МБПР, треба да се водат од неговите одредби при извршувањето на обврските кон МБПР и единствениот акционер. Корпоративното однесување за време на имплементирање на активностите за одржување на корпоративно управување треба да се темелат на почитување на правата и легитимните интереси на сите учесници и да промовираат ефективно работење на МБПР, одржување на нејзината финансиска стабилност и профитабилност.

2. Принципи на корпоративно управување
Принципите на корпоративно управување се правила кои се однесуваат на формирање, функционирање и подобрување на системот на корпоративно управување.
Корпоративното управување во банка се темели на принципи на правичност, чесност, одговорност, доверливост, отвореност, професионализам и способност. Ефикасна структура на корпоративното управување значи почитување на правата и интересите на единствениот акционер на МБПР и промовира успешно извршување на активностите на Банката, вклучувајќи и одржување на финансиската стабилност и профитабилност.
МБПР, покрај приоритетот на заштита на правата на единствениот акционер, подеднакво ќе ги заштитува и правата на клиентите и инвеститорите на МБПР.
Наведените принципи на корпоративно управување имаат за цел да создадат сигурност во односите кои произлегуваат од управувањето на МБПР и служат како основа за правилата и препораките кои се наведени понатаму во кодексот.ж
Придржувањето кон принципите на корпоративно управување ќе овозможи воспоставување на ефикасен пристап за водење на објективни анализи за работењето на МБПР и за добивање на препораки од анализите, финансиските консултанти и рејтинг агенциите.
Надзорниот одбор и Управниот одбор на МБПР преку следење на правилата на деловна етика и стандардите на професионално однесување, ќе создадат корпоративна култура. Сите вработени во МБПР ќе бидат свесни и ќе ја разберат својата улога во процесот на корпоративно управување и целосно ќе учествуваат во него.

Основните принципи на корпоративно управување прифатени во овој кодекс се:

Принцип на заштита на правата и интересите на единствениот акционер,
Принцип на ефикасно управување,
Принцип на ефикасна контрола на финансиските и економските активности,
Принцип на транспарентност и објективност на објавување на информации за МБПР,
Принцип на законитост и етика,
Принцип на социјална одговорност,
Принцип на поделба на надлежностите,
Политика на решавање на корпоративните конфликти,
Принцип на ефективно заемно дејство со вработените и правичен надоместок,
Принцип на трудољубивост и одговорност,
Заштита на лични податоци,
Корпоративен советник.

Принцип на заштита на правата и интересите на единствениот акционери
Корпоративното управување во банка се темели на почитување на правата и легитимните интереси на единствениот акционер и на промовирање на ефикасно извршување на активностите на МБПР, одржување на финансиската стабилност и профитабилност.
Корпоративното управување го гарантира правото на единствениот акционер во МБПР да управува со МБПР на начин кој е утврден со позитивните законски одредби. Согласно Законот за Македонска банка за поддршка на развојот АД, Владата на Република Македонија ги именува членовите на Надзорниот одбор на Банката по претходна добиена согласност од гувернерот на Народна банка на Република Македонија. Членовите на Надзорниот одбор се и претставници на државниот капитал во Собранието на МБПР. На тој начин акционерот индиректно управува со МБПР и ги кординира сите нејзини активности со цел остварување на нејзините цели и задачи утврдени со законот.

Принцип на ефикасно управување
Важен елемент во корпоративното управување на МБПР е усвојување на долгорочна стратегија на МБПР, постојано преиспитување на нејзиното остварување и подобрување на работењето во насока на остварување на целите поставени со стратегијата.
Индикатори за исполнување на стратегијата ќе бидат поставени од Надзорниот и Управниот одбор на МБПР, на годишна основа.
Општите акти на МБПР ќе ги утврдат квалитативните и квантитативните индикатори за исполнувањето на целите на стратегијата.
Управниот одбор за Надзорниот одбор периодично и навремено ќе изготвува информација за релевантните прашања. При појава на значаен настан, Управниот одбор веднаш ќе го извести претседателот на Надзорниот одбор.
Според принципите на добро корпоративно управување, управувањето на МБПР е овозможено со отворена дискусија меѓу Управниот и Надзорниот одбор како и во рамките на овие тела поединечно.

Принцип на ефикасна контрола на финансиските и економските активности
Лиценцирана професионална меѓународна ревизорска куќа врши ревизија на годишните финансиски извештаи на МБПР. Изборот на ревизорот се врши од страна на Собранието на МБПР врз основа на претходна согласност од Народна банка на Р.Македонија.
Покрај тоа, утврдена е и внатрешна контрола чијашто главна функција е да врши контрола на финансиските и оперативните активности на МБПР и оценка на адекватноста и ефикасноста на системите на внатрешна контрола и управување со ризик во однос на сите аспекти од работењето на МБПР, да обезбеди навремена и точна информација до НО за извршувањето на зададените задачи од страна на секторите и вработените во МБПР и да даде препораки за подобрување на работењето на МБПР.
Службата за внатрешна ревизија организирана во рамките на МБПР има примарна цел да обезбеди ефикасност и адекватност на системот на внатрешна контрола на МБПР и нејзините помошни и здружени структури.
Давајќи важност на координацијата на управувањето со ризик на МБПР, во организационата структура на МБПР се вклучува посебен орган - Одбор за управување со ризици, кој ги поставува политиките за управување со ризици, ја анализира ефективноста на постоечките методи на идентификување, мерење (еволуирање) и оптимизирање на степенот на изложеност на МБПР.

Принцип на транспарентност и објективност на објавување на информации за МБПР
Политиката за објавување на информации обезбедува слободен и лесен пристап до информациите за МБПР.
МБПР навремено и целосно ги објавува годишната сметка и финансиските извештаи. Годишните финансиски извештаи откако ќе им биде извршена ревизија ќе бидат одобрени од Собранието на МБПР и објавени во медиумите.
МБПР е обврзана да објави информации за МБПР навремено и целосно, вклучувајќи информации за финансиското работење на МБПР, стопанските индикатори, сопственичката и управувачката структура согласно законските барања.
Објавувањето на информациите за МБПР ќе биде во согласност со разумниот баланс помеѓу транспарентност на информации и законските барања за одржување на банкарска тајна.
Во врска со деловната тајна, од вработените во МБПР се бара необјавување на доверливите информации, стекнати за време на извршување на нивните обврски. Дозвола за давање на информации и докази, било како сведок во правна постапка или на друг начин, ќе биде побарана и ќе биде дозволена само кога одбивањето може да има за последица поведување на кривична постапка против лицето.
Должност на сите вработени во МБПР, и на членовите на Управниот и Надзорниот одбор е да обезбедат деловните и банкарски трансакции да се чуваат тајно.
МБПР ќе настојува да ја лимитира можноста од појавување на конфликт на интереси и ќе ја попречи секоја злоупотреба на внатрешна информација.
Достапноста, ефикасноста, точноста и љубезноста треба да ги води сите лица на кој се однесува овој Кодекс, во нивните односи со јавноста.
Информацијата кон јавноста, како и секоја причина да не се достави таа информација, ќе биде јасно и разбирливо дадена.
Сите лица на кој се однесува овој Кодекс, треба да се воздржат од давање на интервјуа или доставување на неофицијални информации (т.е. информации што не се достапни во јавноста) на нивна иницијатива или на иницијатива на медиумите, без претходна дозвола. Кога се сретнуваат со претставници на медиумите на социјално ниво, овие лица треба да се однесуваат со највисоко ниво на дискреција која се однесува на материјата поврзана со работата на МБПР.

Принцип на законитост и етика
МБПР ќе ги извршува своите активности стриктно следејќи ги законите на Р.Македонија, општо прифатените принципи на деловна етика и интерните документи на МБПР. Создавањето на интерните документи ќе се темели на законските барања и прописите на корпоративна и деловна етика.
Односите меѓу акционерот, членовите на Надзорниот и Управниот одбор се засноваат на взаемна доверба, почит, одговорност и контрола.
Етичкиот кодекс во кој МБПР ги одредува стандардите на работењето на МБПР и однесувањето на вработените и членовите на органите на управување е одобрен од страна на Надзорниот одбор на МБПР. Кодексот ги содржи задолжителните правила на однесување важечки за сите вработени во МБПР без разлика на нивото на нивната позиција.
Сите организациони единици ќе ги земат предвид одредбите од кодексот при изготвувањето на интерните документи на МБПР во однос на клиентите, деловните партнери и државните тела.

Принцип на социјална одговорност
МБПР ги поддржува принципите на социјална одговорност на деловната заедница и промовира економски развој на земјата и нејзините граѓани. МБПР ја препознава својата одговорност пред единствениот акционер за резултатите од работењето, пред клиентите – за квалитетот на услугите на МБПР, пред деловните партнери – за соодветно извршување на своите обврски, пред општеството и државата – за почит на човековите права и слободи, за придонесот кон развојот на стопанството на Р Македонија.
МБПР активно учествува во дискусиите за законодавните иницијативи наменети за подобрување на работењето на МБПР, корпоративното уредување и другите сфери на јавен живот. МБПР и нејзините претставници се учесници во различни јавни организации, здруженија и други некомерцијални организации.
Препознавајќи ја важноста за одржување и развој на стабилна комуникација со акционерите, МБПР гради односи со клиентите, деловните партнери, претставниците на државните тела на принципот на взаемна доверба и почит, чесност, професионализам, светост на обврските, интегритет на објавување на потребните информации, приоритет на преговори и постигнување на компромис пред да се дојде пред суд.

Принцип на поделба на надлежностите
Поделбата на надлежностите помеѓу органите кои вршат надзор и контрола и органите кои управуваат со работењето на МБПР, одредувањето на нивните надлежности и одговорности и нивно одвојување од секојдневното вршење на работите и активностите на МБПР, овозможува успешно спроведување на системот на корпоративното управување, поставен со овој Кодекс.

Политика на решавање на корпоративните конфликти
Членовите на Надзорниот одбор и Управниот одбор на МБПР заедно со вработените разумно ќе ги извршуваат своите задачи со должна грижа и добра волја во интерес на МБПР и нејзиниот акционер, правејќи напори да се избегнат било какви конфликти. Неопходно е тие да работат во целосна согласност со тековното законодавство и утврдените стандарди на деловна етика.
Во случај на корпоративен конфликт, учесниците ќе направат напор да го решат конфликтот прку преговори со цел да се заштитат правата на единствениот акционер и деловниот углед на МБПР.
Доколку не се успее конфликтот да се реши со преговори, истиот ќе биде решен во согласност со тековните закони.

Принцип на ефективно заемно дејство со вработените и правичен надоместок
МБПР, препознавајќи дека инвестирањето во квалификуван персонал е основа на долгорочен успех, ќе формира тело кое ќе презема континуирана грижа за едукација на вработените, мотивација, социјална сигурност и личен напредок на вработените.
За да ги поттикнува вработените на достигнување на високи стандарди во исполнувањето на професионалните задачи и обврски, со цел минимализирање на трошоците на работење и загубите, а заради задоволување на принципот на креирање на оптимални трошоци, МБПР ќе усвои правила за наградување.
МБПР ќе го насочува своето внимание кон усовршување и зголемување на корпоративната култура и грижа за професионална безбедност на нејзиниот персонал.

Принцип на трудољубивост и одговорност
Од лицата на кои се однесува овој Кодекс секогаш се очекува да ги извршуваат работите трудољубиво, ефективно и најдобро според нивната стручност, знаење, способности, одговорности и задачите кои им се доверени. Од нив се очекува да бидат внимателни и свесни за важноста на нивните задачи и одговорности, постојано да водат сметка за нивното морално однесување и постојано да се однесуваат на начин на кој ќе придонесат за одржување и зголемување на довербата и угледот на МБПР.

Заштита на личните податоци
Вработените во МБПР кои во своето работење имаат пристап до лични податоци на граѓаните, треба да ги почитуваат принципите наведени во Законот за заштита на личните податоци, во однос на процесирањето на личните податоци и слободното движење на тие податоци.

Корпоративен советник
Во МБПР ќе се именува Корпоративен советник на кој сите заинтересирани лица во МБПР, може да му се обратат и да му поставуваат прашања во врска со примената на овој Кодекс.

3. Постапка за свикување на собрание, постапка за гласање, права на акционерите
Р.Македонија како единствен акционер во Собранието на МБПР своето право по основ на акции во Собранието на МБПР го остварува преку овластени претставници на државниот капитал, кои ги именува Владата на Р.Македонија.
Собранието на МБПР се состанува најмалку еднаш годишно.
Годишното собрание на МБПР задолжително се одржува пред истекот на 6 месеци од календарската година, за претходната година.
Собранието на МБПР работи на седници, кои се одржуваат по потреба, а најмалку еднаш годишно. Собранието на МБПР се свикува врз основа на одлука донесена од страна на Надзорниот или Управниот одбор на МБПР.
Одлуката на Надзорниот одбор за свикување на седница на Собранието на МБПР ќе се смета и како покана за присуство на седницата. За претставниците на државниот капитал кои не биле присутни на седницата на Надзорниот одбор на која е донесена Одлука за свикување на Собрание на МБПР, поканата се доставува на начин кој овозможува да се потврди дека поканата е испратена до претставникот на државниот капитал, со датум кога е испратена и примена.

Поканата, односно повикот за учество на собранието на МБПР ги содржи елементите содржани во Законот за трговските друштва. Рокот кој тече од денот на испраќањето, односно објавувањето на повикот за учество во собранието до денот на одржувањето на собранието не може да биде покус од 21 ден ниту подолг од 50 дена.
Материјалите кои ќе бидат предмет на разгледување на Собранието на акционери мора да бидат достапни на претставниците на државниот капитал во Собранието на МБПР. Предложениот дневен ред може да биде дополнет на барање на било кој претставник на државниот капитал, доставено во рок од 8 дена сметано од денот на свикувањето на Собранието, односно од денот на доставувањето на поканата за одржување на седница.
Секој претставник на државниот капитал во Собранието на МБПР има право на глас во Собранието на МБПР, преку кој одлучува за сите прашања во надлежност на Собранието.
Право на гласање и давање предлози за расправа за одделни прашања, имаат само претставниците на државниот капитал во Собранието на МБПР кои го пријавиле своето учество на обранието најдоцна пред почетокот на седницата на закажаното собрание.
Со седниците на собранието претседава претседавач. Претседавачот со собранито го определува редоследот на работа и го одржува редот на седницата на собранието, а може да утврди и правила на водење на собранието. Претседавачот на собранието се избира за секое одделно собрание.
Се до промена на сопственичката структура во Собранието на МБПР, собранието има кворум за одржување и одлучување доколку на седницата се присутни најмалку 3 претставници на државниот капитал. Ваквото собрание одлуките ги донесува со мнозинство на гласови од вкупниот број на претставници на државниот капитал во собранието на МБПР.
Ако на собранието не се обезбеди кворум, за време што не е подолго од 15 дена, се свикува ново собрание, кое може да одлучува по прашањата утврдени во дневниот ред за првото свикување без оглед на бројот на присутните претставници на државниот капитал, освен за прашањата за кои со закон, или статут е определено одлучување со квалификувано мнозинство.
Начинот на гласањето го определува претседавачот на собранието, доколку собранието не определи посебен начин на гласање. Одлуките на собранието се донесуваат со јавно гласање, доколку за определени точки од дневниот ред не се донесе Одлука за тајно гласање.
Со деловникот за работа на Собранието на МБПР, поблиску се регулира начинот на работењето и гласањето во собранието како и други прашања од значење за работа на собранието.
Во Собранието на МБПР нема малцински акционери.
Собранието на МБПР го следи почитувањето и еднаш годишно врши ревидирање на Кодексот за корпоративно управување на МБПР.

4. Соработка меѓу Надзорниот и Управниот одбор, видот, роковите, и начините на кои Управниот Одбор доставува информации и документи до Надзорниот Одбор и начинот на постапување во ситуации кога постои судир на интереси

Управниот и Надзорниот одбор на МБПР ќе соработуваат меѓусебно во утврдувањето на најважните прашања од работењето на МБПР, а особено на:

- дефинирање на деловните цели на МБПР,
- стратегиите за преземање и управување со ризиците,
- профилот на ризичност на МБПР,
- политиките за остварување на деловните цели и целите во однос на профилот на ризичност на МБПР,
- Управниот и Надзорниот одбор одржуваат редовни средби (најмалку квартално),
- Управниот и Надзорниот одбор меѓусебно циркулираат писмени предлози за унапредување на корпоративното управување во МБПР.

Управниот одбор ќе му доставува на Надзорниот одбор, периодично и навремено, опсежна информација за сите релевантни прашања за развојот на настаните во деловната сфера, вклучувајќи проценка на ризиците кои доминираат и управувањето со ризикот во самата банка. Ако дојде до настан од големо значење, Управниот одбор неодложно ќе го извести Претседателот на Надзорниот одбор. Понатаму, Надзорниот одбор, неодложно ќе биде информиран за било кои околности кои би можеле да имаат материјален ефект на профитабилноста, солвентноста или ликвидноста на МБПР (вонреден извештај).

Според принципот на добро корпоративно управување, управувањето со МБПР се реализира по пат на отворена дискусија помеѓу Надзорниот и Управниот одбор како и во самите овие тела, внатре.
Управниот одбор ќе се согласи за стратешките насоки на МБПР со Надзорниот одбор и периодично ќе отвара дискусија за напредокот постигнат во спроведување на стратегијата утврдени со деловната политика, развојниот план на МБПР, финансискиот план на МБПР и системот на внатрешна контрола.

Соработката на Надзорниот и Управниот одбор ќе се заснова на трајна и документирана основа, особено на следното:

- усвојување на Деловник за работа на Надзорниот одбор, на начин определен со Статутот на МБПР, во кој јасно ќе се дефинираат работната процедура, должностите и одговорностите на Надзорниот Одбор,
- усвојување на Деловник за работа на Управниот одбор, во кој јасно ќе се дефинира работната процедура, должностите и одговорностите на Управниот одбор,
- барања на Надзорниот одбор до Управниот одбор за анализа на одредени прашања и изработка на извештаи по истите, подготовка на предлог - акти, давање на предлози за нивно уредување,
- подготовка на записници од одржани состаноци,
- право на увид во целокупната документација од работењето на Управниот одбор и другите органи во МБПР од страна на секој член на Надзорниот одбор,
- подготовка на редовни и вонредни извештаи до Надзорниот одбор, односно Собранието на друштвото,
- подготовка на редовни (месечни) извештаи за своето работење на Управниот одбор до Надзорниот одбор.

Од посебно значење за соработката помеѓу Надзорниот и Управниот одбор на МБПР, е правото на секој нивен член, доколку смета дека донесените одлуки од Надзорниот, односно Управниот одбор се во спротивност со деловните цели, стратегиите и политиките на МБПР и во спротивност со одговорностите и задачите на овој орган, своето мислење да го искаже во писмена форма упатена до соодветниот орган, а во секој случај има право да бара забелешката да биде внесена во Записник од седницата на Надзорниот или Управниот одбор.
Управниот одбор најмалку еднаш годишно до Собранието на МБПР доставува Годишен извештај за работењето на МБПР, а до Надзорниот одбор ќе достави Извештај за поставеноста и ефикасноста на системот на внатрешна контрола.
Надзорниот одбор најмалку еднаш годишно до Собранието на МБПР доставува Годишен извештај за своето работење. Овој извештај ги содржи следните податоци:

- начинот на извршување на надзорната функција
- известува за соработката со Управниот одбор,
- известува за постоење на евентуален судир на интереси и начинот на кој бил разрешен.
- известува за резултати од оценката на сопствената работа од аспект на поединечните членови и колективно,
- известува за присуството на секој поединечен член на седниците на Надзорниот одбор на МБПР и
- извршување на други работи согласно со закон.

Надзорниот одбор, најмалку еднаш годишно врши оценка на работењето на Управниот одбор на МБПР, при што појдовна основа претставува деловната политика и плановите за работа на МБПР, во кој наведува свое мислење за исполнувањето на плановите, областите или деловите од плановите кои можеле подобро да се исполнат.
Надзорниот одбор најмалку еднаш во три месеци го разгледува Извештајот за трансакции со поврзани лица со МБПР, како и за вкупониот износ на одобрени кредити и други облици на изложеност кон други вработени во МБПР. Извештајот треба да содржи најмалку:

- видот на трансакцијата,
- износот на трансакцијата,
- категоријата на ризик.

Материјалите и документите потребни за седница на Надзорниот одбор треба да се стават на располагање на членовите на Надзорниот одбор најмалку една недела пред соодветниот состанок.
Членовите на Надзорниот и Управниот одбор при донесувањето на одлуките на овие тела, гласаат без да бидат водени од свои лични интереси, туку врз основа на фактите и во согласност на применливите закони.
Членовите на Управниот одбор мораат да му пријават на Надзорниот одбор секаков материјален, негов личен или интерес на со него поврзани лица во трансакциите на МБПР, како и било кој друг вид на конфликт на интерес, како што е стекнување на контрола во други правни лица. Понатаму, тие исто така неодложно ќе ги известат и другите членови на Управниот одбор за постоење на нивен личен интерес во конкретна зделка.
Во случај на постоење на конфликт на интереси, трансакциите мора да бидат однапред одобрени од Надзорниот одбор.

5. Обврски и одговорности на Надзорниот Одбор, Управниот Одбор и други органи и начинот на нивната работа

Надзорниот одбор во рамките на своите овластувања е одговорен да обезбеди добро работење, управување и стабилност на МБПР и навремено и точно финансиско известување на НБРМ.
Надзорниот одбор ќе биде одговорен за надгледување на Управниот одбор и ќе обезбеди поддршка на Управниот одбор во управувањето на МБПР и особено, ќе помага во носењето на одлуки од клучно значење.
Надзорниот одбор ги именува и разрешува членовите на Управниот одбор и го има правото да го раскине нивниот работен однос.
Управниот одбор ќе биде целосно одговорен за управувањето со МБПР, за нејзиното застапување и во своето работење е обврзан да ги земе предвид интересите на единствениот акционер, вработените и на сите заинтересирани субјекти.
Управниот одбор ќе биде одговорен за имплементацијата на одлуките на Собранието, Надзорниот одбор и одлуките кои самиот ги носи.
Управниот одбор ќе биде целосно одговорен за задачи од доменот на комуникациите, кои значително влијаат на угледот на МБПР.
Интерните правила за процедурите на работење - Деловниците за работа на Надзорниот и на Управниот одбор ќе ги дефинираат распоредувањето на одговорностите и начинот на соработка помеѓу членовите на Управниот и на Надзорниот одбор.
Деловникот за работа на Надзорниот одбор ќе содржи одредби поврзани со основањето на комисии и обемот на нивните надлежности.
Надзорниот Одбор го одобрува Етичкиот Кодекс на МБПР кој го подготвува Управниот Одбор. Етичкиот кодекс претставува збир на професионални стандарди и корпоративни вредности кои еднакво ќе се применуваат кон сите членови на Надзорниот Одбор, Управниот Одбор односно кон лицата со посебни права и одговорности и вработените во МБПР. Во етичкиот кодекс треба да се уредат следните прашања:

- избегнување на судир на интереси
- избегнување на корупција и други незаконски и неетички однесувања
- избегнување трансакции со поврзани лица со МБПР и
- чување на Банкарска тајна.

Управниот одобор, на основа на принципите утврдени во Етичкиот кодекс на МБПР, изготвува политика и процедури, кои ги одобрува Надзорниот Одбор, со која се идентификуваат потенцијалните судири на интереси и се дефинираат мерките и активностите кои се преземаат во случаи на судири на интереси.
Надзорниот Одбор и Управниот Одбор се должни да воспостават политики и процедури со која на вработените во МБПР ќе им се овозможи непречена комуникација и можности за известување на секој случај на корупција и други незаконски и неетички однесувања и активнности, при што ќе овозможат заштита на правата на вработените кои известиле за појавата на вакви активности.
Надзорниот Одбор и Управниот Одбор се должни да овозможат известувањата од претходната точка, вработените ги достават до службата за внатрешна ревизија и одговорното лице за контрола на усогласеност на работењето на МБПР со прописите.
За да се избегнат инсајдерски тргувања, МБПР ќе издаде интерни инструкции со кои ќе го управува пренесувањето на информации, ќе го контролира придржувањето кон наведените инструкции и ќе води список на лица кои се вработени во МБПР врз основа на договор за вработување или на друг начин, а кои редовно или по ад-хок основа, имаат пристап до внатрешни информации (список на инсајдери).
Надзорниот одбор на МБПР ја организира службата за внатрешна ревизија како независен организационен дел во МБПР.
Службата за внатрешна ревизија врши целосна ревизија на законитоста, правилноста и ажурноста на работењето на МБПР и редовна ревизија на примената на професионалните стандарди и корпоративните вредности во МБПР, за што изработува годишен план за работа на службата кој го одобрува Надзорниот Одбор, а за резултатите од своето работење должна е да изработи полугодишен и годишен извештај кој го доставува до Надзорниот Одбор, Управниот Одбор и Одборот за ревизија на МБПР. Надзорниот одбор го доставува Годишниот извештај на оваа служба до Собранието на МБПР и до НБРМ.
Управниот одбор во рамките на своите овластувања ќе назначи одговорно лице за контрола на усогласеноста на работењето на МБПР со прописите и врз основа одобрување на Надзорниот одбор, ќе изработи пишана политика на основа на која ќе работи ова лице и ќе воспостави систем на соработка на сите вработени во МБПР со ова лице.
Управниот Одбор и Надзорниот Одбор ќе се грижат одговорното лицето за контрола на усогласеноста на работењето на МБПР со прописите да биде независно и самостојно во извршувањето на работите од неговата надлежност.
Активностите на лицето за контрола на усогласеноста на работењето на МБПР со прописите подлежи на редовна ревизија на службата за внатрешна ревизија на МБПР, во согласност со годишниот план за внатрешна ревизија.
Од редот на лицата со посебни права и одговорности вработени во МБПР се избираат членови во Одборот за управување со ризици, во кои задолжително членува и еден од членовите на Управниот Одбор на МБПР.
Одборот за управување со ризици се состанува најмалку еднаш неделно. Најмалку еднаш месечно го известува НО, а најмалку еднаш во 3 месеци го известува Одборот за ревизија за прашања од доменот на своето работење. Најмалку еднаш на три месеци доставува извештај до Надзорниот Одбор за трансакции со поврзаните лица со МБПР. Одборот за управување со ризици најмалку еднаш годишно врши оценка за сопствената работа, за што го известува Надзорниот Одбор.
Мнозинството членови на одборот за ревизија се избираат од редот на членови на Надзорниот Одбор, со тоа што се води сметка останатите членови да бидат независни членови. Најмалку еден од членовите на Одборот за ревизија мора да биде овластен ревизор.
Надзорниот Одбор го одобрува Деловникот за работа донесен од Одборот за ревизија. Одборот за ревизија се состанува најмалку еднаш во три месеци, но и почесто, на барање на Надзорниот Одбор. Одоборот за ревизија најмалку еднаш годишно врши оценка на сопствената работа и поднесува годишен извештај за својата работа до Собранието и до Надзорниот Одбор.

6. Критериуми и правила за именување на членови на Надзорен Одбор и начинот за нивно наградување

Согласно Законот за МБПР, Владата на Република Македонија ги именува членовите на Надзорниот одбор на Банката по претходно добиена согласност од гувернерот на Народна банка на Република Македонија.
Владата на Р.Македонија при именување на членовите на Надзорниот одбор на МБПР ,мора да води сметка дека лицата предложени за членови на Надзорниот Одбор треба да ги исполнуваат минимум следните квалификации:

- минимум високо образование,
- познавање на прописите од областа на банкарството и/или финансиите, познавање на финансиската индустрија и опкружувањето во кое делува МБПР
- искуство кое придонесува за стабилно, сигурно и ефикасно управување и надзор над работењето на МБПР,
- чесност, компетентност, способност за независна оценка и силен личен интегритет,
- да го познава профилот на ризичност на МБПР,
- да ја разбира својата улога во корпоративното управување и ефикасно да ја исполнува својата улога на надзор во МБПР,
- да го познава регулативното опкружување и да се грижи за воспоставување и одржување на професионални односи со НБРМ и со другите надлежни супервизорски и регулаторни институции,
- да покажува лојалност и грижа за МБПР
- да избегнува судир на интереси или можен судир на интереси.

Надзорниот одбор се состанува најмалку еднаш месечно, а најмалку еднаш годишно врши оценка за сопствената работа и за тоа го известува Собранието на МБПР.
Членовите на Надзорниот одбор не смеат да заземаат никакви функции во одбори на други Банки.
Во Годишниот извештај кој го подготвува Надзорниот Одбор до Собранието на МБПР, ќе биде наведен датумот на првото именување на секој член на Надзорниот одбор и датумот на истекот на актуелниот мандат. Ако член на Надзорниот одбор пропушти лично да присуствува на повеќе од половината од состаноците на Надзорниот одбор, овој податок ќе биде наведен во извештајот на Надзорниот одбор.
Ако член на Надзорниот одбор се најде во позиција на судир на интереси, тој или таа неодложно ќе го извести за ова Претседателот на Надзорниот одбор или неговиот заменик.
Склучувањето на договорите со членови на Надзорниот одбор, во кои таквите членови се обврзани да извршуваат активности надвор од активностите во Надзорниот одбор, за надомест ќе биде предмет на согласност на Надзорниот одбор. МБПР ќе го објави во годишниот извештај предметот и надоместокот на договорите, кои се предмет на согласност од Надзорниот Одбор според оваа точка.
На членовите на Надзорниот одбор им припаѓа надомест кој го определува Собранието во вид на месечен паушал. Членовите на Надзорниот одбор имаат право и на надомест на сите други трошоци (патни и други трошоци) право на осигурување на живот и на друг вид на осигурување како и други права што се поврзани со вршењето на нивната функција.

7. Критериуми и правила за именување на членови на Управниот Одбор и нивно наградување, за именување на членови на Одборот за ревизија, членови на Одборот за управување со ризици и на останатите органи во МБПР

Надзорниот одбор ќе го дефинира профилот на членовите на Управниот одбор, по кој ќе се раководи при именување на членовите на Управниот одбор, врз основа на предлозите на Комисијата за номинации.
Надзорниот одбор ќе посвети должно внимание на планирањето на наследниците на членовите на Управниот Одбор.
Надзорниот одбор при именувањето на членовите на Управниот Одбор мора да ги запази минимум следните критериуми:

- членот на Управниот Одбор мора да има најмалку 6 години успешно работно искуство во областа на финансиите или банкарството или три години работно искуство како лице со посебни права и одговорности во банка, со активности соодветни на МБПР,
- да го познава профилот на ризичност на МБПР,
- добро да ја познава и владее регулативата од областа на банкарското работење,
- да поседува чесност, углед, професионалност, способност за организациона работа, самостојност во оценките и одлучувањето, силен личен интегритет,
- да изразува волја и способност да се придржува кон највисоките стандарди за етичко однесување,
- својата функција да ја врши чесно, независно, непристрасно, со дискреција,
- да поседува квалитети на лојалност кон МБПР,
- да се грижи за угледот и успешното работење на МБПР и да избегнува судир на интереси или можен судир на интереси,
- член на Управен Одбор не може да биде лице кое е член на орган на управување или на Надзорен Одбор на било кое друго трговско друштво,
- најмалку еден од членовите на Управниот Одбор мора да го познава македонскиот јазик и неговото кирилско писмо и да има постојано живеалиште во Р.Македонија.

Членовите на Управниот Одбор ќе бидат во редовен работен однос во МБПР.
Надзорниот одбор усвојува политика за наградување на членовите на Управниот Одбор, другите лица со посебни права и одговорности кои извршуваат раководна функција и вработените во МБПР. Во политиката за наградување, Надзорниот Одбор посебно ќе ги определи правилата и критериумите за определување на варијабилниот износ на надоместокот, годишните бонуси и другите непарични примања, при што ќе ги запази следните критериуми:

- обемот на надлежностите и задачите на членот на Управниот Одбор,
- степенот на одговорност и обем на работа,
- успех во извршувањето на функцијата, спроведувањето на стратегијата и годишниот план за работа на МБПР,
- сложеност на управувањето со МБПР, имајќи ги предвид обемот и сложеноста на активностите и нејзината организациска структура,
- обем на работа на МБПРи финансиската состојба на МБПР,
- економските услови и опкружување во кои делува МБПР.

Овие принципи исто така ќе се применуваат на надоместот кој соодветно се плаќа на високиот раководен персонал на МБПР.
Одлуката за наградување се донесува од страна на Одборот за наградување на МБПР. Оваа одлука за наградување ја одобрува органот на МБПР кој ги именува членовите на соодветниот орган на кој се однесува одлуката.
Во Годишниот извештај за работењето на МБПР, Управниот одбор ги наведува податоците од политиката за наградување на Управниот одбор на МБПР кои се однесуваат на основните критериуми за наградување кои биле применети, постоење на варијабилен и фиксен надоместок, вклучително и одобрување на годишен бонус, принципот применет од страна на друштвото за плаќањата по основ на критериумите за успешност и износот на одобрени кредити, други облици на изложеност и други преземени обврски кон овие лица.
Членовите на Одборот за управување со ризици се избираат од редот на лицата со посебни права и одговорности, кои се вработени во МБПР и еден од членовите на Управниот одбор е член на овој одбор.
При именувањето на членовите на Одборот за управување со ризици Надзорниот одбор мора да ги запази минимум следните критериуми:

- да има работно искуство во областа на банкарството и финансиите од најмалку 3 години;
- да има соодветно високо образование,
- да ги познава прописите од областа на банкарството и финансиското работење,
- способност за независна проценка, чесност и силен интегритет на личноста,
- спремност да се стават интересите на МБПР над сопствените интереси и да се избегне конфликт на интереси.

Мнозинството од членовите на Одборот за ревизија ќе се изберат од редот на членовите на Надзорниот Одбор, а останатите членови се независни членови. Најмалку еден член на Одборот за ревизија мора да биде овластен ревизор.
При именувањето на членовите на Одборот за ревизија Собранието на МБПР мора да ги запази минимум следните критериуми:

- да биде стручен, искусен и компетентен со разбирање на улогата и одговорноста што овој одбор го има во МБПР,
- да биде независен, неутрален и објективен во своето работење,
- да има добро познавање на работењето на МБПР, нејзините производи и услуги,
- познавање на ризиците на кои е изложена МБПР,
- познавање на системите за внатрешна контрола и политиките за управување со ризиците на МБПР,
- добро познавање на сметководството и ревизијата.

Член на Надзорен Одбор, Управен Одбор, Одбор за управување со ризици и Одбор за ревизија, како и други лица со посебни права и одговорности не можат да бидат следните лица:

- лице кое е осудено со казна затвор за кривични дела од областа на банкарството и финансиите,
- лице на кое му е изречена прекршочна санкција, односно казна за вршење на професија, дејност или должност,
- лице кое не поседува репутација со што би можело да биде загрозено сигурното и стабилното работење на МБПР,
- лице кое не ги спроведувало и не постапувало во согласност со мерките изречени од Гувернерот, со што биле загрозени сигурноста и стабилноста на МБПР,
- член на Надзорен Одбор, Одбор за управување со ризик, Одбор за ревизија, Управен Одбор или вработен во друга Банка или во лице кое е поврзано лице, со правно лице во кое МБПР има учество,
- лице кое извршувало функција со посебни права и одговорности во банка или друго правно лице, во кое била воведена администрација или над кое е отворена ликвидациона или стечајна постапка,
- лице кое е поврзано лице со МБПР или со правно лице во кое МБПР има учество.

8. Улогата, значењето и делокругот на работа на внатрешната ревизија, надворешниот ревизор и лицето или организацискиот дел кои се надлежни за контрола за усогласеноста на работењето на МБПР со прописите

Надзорниот Одбор на МБПР организира Служба за внатрешна ревизија, како независен организационен дел на МБПР, чии вработени извршуват работи само за потребите на службата. Најмалку еден од вработените во службата мора да биде овластен ревизор.
Улогата на Службата за внатрешна ревизија има за цел со еден систематски, дисциплинскии пристап да се подобри ефикасноста на управувањето со ризиците, контролата и управувањето со МБПР, преку ревизија на сите функции и активности на МБПР, сите организациони делови и надворешни обезбедувачи на услуги за МБПР, чиј прекин во снабдувањето на услугите може да предизвика дисконтинуитет или прекин на деловните процеси, што во крајна линија би можело да биде причина за искажување на загуба.

Во својата работа Службата за внатрешна ревизија ќе се води од следните принципи:

- континуитет во извршувањето на функцијата,
- независност во извршувањето на функцијата,
- професионална компетентност,
- политики и процедури за внатрешна ревизија,
- објективност.

Службата за внатрешна ревизија изготвува Годишен план за работа, кој го одобрува Надзорниот одбор. Службата е должна да подготви полугодишни и годишни извештаи за своето работење кои ги доставува до Надзорниот Одбор, Управниот Одбор и Одборот за ревизија. Надзорниот одбор е должен Годишниот извештај на Службата за внатрешна ревизија да го достави до Собранието на МБПР и до НБРМ.
Службата за внатрешна ревизија врши постојана и целосна ревизија на законитоста, правилноста и ажурноста на работењето на МБПР преку:

- оцена на поставеноста на информативниот систем, вклучувајќи го електронскиот информативен систем, и информативниот систем за потребите на управувањето,
- тестирање на спроведувањето на одредени трансакции и на процедурите за внатрешна контрола,
- проверка и тестирање на точноста, веродостојноста и навременоста на известувањата, согласно прописите,
- оценка на економичноста и општата ефикасност во работењето на МБПР,
- спроведување на одредени истраги во МБПР,
- оцена на адекватноста и ефикасноста на системот на внатрешна контрола,
- оцена на спроведувањето на политиките, процедурите и методологиите за управување со ризици и на адекватноста на капиталната позиција во однос на проценетите ризици,
- оцена на точноста и веродостојноста на трговските книги и финансиските извештаи,
- оцена на системите за спречување на перење на пари,
- оцена на почитувањето на прописите, Кодексот за корпоративно управување, Етичкиот кодекс, политиките и процедурите на МБПР,
- оцена на услугите што МБПР ги добива од друштва што вршат помошни услуги на МБПР,
- да дава консултации, препораки и мислење од делокругот на својата работа на директорите на организационите делови на МБПР и Управниот Одбор.

Лицата вработени во Службата за внатрешна ревизија имаат право на непречен преистап до сите податоци и документи на МБПР, без разлика на начинот и местото каде се чуваат и степеност на нивната доверливост, до сите информативни системи и влез во сите деловни простории, без разлика на начинот на кој се обезбедени.
Надворешната ревизија на финансиските извештаи и трговските книги на МБПР, ќе биде спроведена во согласност со интернационално признаените стандарди за ревизија, Кодексот на етика на професионалните сметководители, утврдени од Меѓународната федерација на сметководители и со други прописи со кои се регулира вршењето на надворешната ревизија.
Независноста на избраното Друштво за ревизија е суштинска за спроведување на длабинска и непристрасна ревизија, при што не е дозволено постоење на пристрасност и необјективност.

Ревизорот неодложно ќе го информира Претседателот на Надзорниот одбор,за било кои причини кои потенцијално создаваат основа за исклучување предвидена со Законот за банките или пристрасност за кои ќе добие сознание во текот на ревизијата, освен ако истите се отстранети.

Надворешниот ревизор особено ќе изврши анализа на функционирањето на системите на внатрешна контрола и внатрешната ревизија, водењето на трговските книги, адекватноста на сметководствените политики и процедури на МБПР, вреднувањето на билансните и вонбилансните средства и обврски, системите за управувањето со ризиците, сигурноста на информативниот систем, при што сите вработени во МБПР, членовите на Управниот и на Надзорниот одбор ќе направат максимални напори за соработка, а особено Службата за внатрешна ревизија.
Службата за внатрешна ревизија на МБПР соработува со надворешната ревизија, на начин што разменува информации за работите од заеднички интерес, мислења околу техниките на ревизијата, методите на работа, толкување на терминологијата, ги става на располагање извештаите кои ги произвела како резултат на вршењето на задолженијата на внатрешна ревизија и сл.
Надворешниот ревизор покрај подготвувањето на Извештај за извршената надворешна ревизија, до Управниот одбор на МБПР ќе поднесе допис во кој ќе ги истакне слабостите кои ги констатирал, при ревизијата. Воедно во овој допис, надворешниот ревизор ќе направи и проценка на ефикасноста на управувањето со ризици на МБПР и за наодите ќе го извести Управниот одбор. Управниот одбор ќе го достави дописот на разгледување на Надзорниот одбор на МБПР, како и до Службата за внатрешна ревизија.
Извештајот кој за извршената надворешна ревизија во МБПР ќе го подготви друштвото за ревизија, заедно со белешките кон извештајот, годишната сметка со финансиски извештаи, МБПР ќе ги објави во најмалку еден дневен весник и на веб-страната на МБПР во рок од 10 дена од усвојувањето од страна на Собранието на МБПР.
Органите во МБПР соработуваат со Супервизијата на Народна Банка на Република Македонија, преку периодични состаноци, на кои обезбедуваат информации кои што се од заеднички интерес, дискутираат за почитувањето и примената на препораките од супервизијата, внатрешната ревизија и надворешниот ревизор.

Управниот одбор на МБПР назначува одговорно лице за контрола на усогласеност на МБПР со прописите, кое ќе биде одговорно за идентификација и следење на ризиците од неусогласеноста на МБПР со прописите.

Одговорното лице за контрола на усогласеноста на МБПР со прописите е независно и самостојно во рамките на МБПР. Лицето поднесува месечен извештај до Управниот одбор и три-месечен извештај до Надзорниот одбор.
Управниот одбор ќе подготви, а Надзорниот одбор ќе ја одобри и ќе врши надзор врз спроведувањето на пишаната политика за постојано и ефикасно спроведување контрола на усогласеноста на МБПР со прописите, преку која ќе ја обезбеди положбата на оваа лице и ќе воспостави пристап до сите информации, кои се потребни за негова работа, како и ќе воспостави механизми за непрекината работа на лицата кои се должни да соработуваат со лицето за усогласеност на МБПР со прописите.
Со цел квалитетно извршување на обврските дадени со овој Кодекс и усвоената политиката, одоговорното лице за контрола на усогласеноста на МБПР со прописите има обврска:

- да ги следи прописите кои се однесуваат на работењето на МБПР,
- да ги идентификува ризиците со кои МБПР ќе се соочи поради неусогласеност на работењето со промените во прописите,
- промптно да го известува Управниот одбор за видот на промените и последиците, со кои може да се соочи МБПР, поради неусогласеноста,
- да му дава совети на Управниот одбор во врска со промените на прописите,
- да ги информира, како и да спроведува обука на вработените на МБПР, заради усогласување на нивното работење со промените во прописите,
- да ја следи усогласеноста на работењето на МБПР со прописите,
- врши оценка на усогласеноста на новите производи на МБПР и деловните процеси на МБПР со прописите, како и
- да исполнува други обврски предвидени во закон и друг пропис.

9. Преодни и завршни одредби

Овој Кодекс за корпоративно управување ќе влезе во сила од денот на неговото одобрувањето од страна на Собранието на акционери на МБПР. Измените и дополнувањата на овој Кодекс, ќе бидат направени врз основа на одлука на Собранието на МБПР.
Со стапувањето во сила на овој Кодекс, престанува да важи Кодексот за корпоративно управување на Македонска банка за поддршка на развојот АД Скопје бр.02-3058/3 од 29.12.2008 година.
Водена од интересите на нејзините акционер, кредитори, потрошувачи, деловни партнери и сите заинтересирани субјекти, МБПР постојано ќе врши набљудување и контрола на согласноста на нејзините активности, со одредбите од овој Кодекс.
МБПР ќе ги прочистува, менува и дополнува одредбите од овој Кодекс, во согласност со потребите, промените во позитивното право, Статутот на МБПР и стандардите на доброто корпоративно управување, вообичаени во меѓународната деловна практика.

Претседавач на Собрание

Донесен: декември, 2008
Проверен и изменет: декември, 2010